北京赛车网址江苏丰东热技术股份有限公司关
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文章来源:未知 发布时间:2018-06-29 13:54

  北京赛车娱乐原标题:江苏丰东热技术股份有限公司关于收购上海宝华威热处理设备有限公司85%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2017年1月20日,江苏丰东热技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“丰东股份”)与AFC HOLDINGS INTERNATIONAL LIMITED(以下简称“AFCHOLDINGS”)、MILLIONPLUS INTERNATIONAL LIMITED(以下简称“MILLIONPLUS”)、GLOBAL TEAM ASIA LIMITED(以下简称“GLOBAL TEAM”)及上海宝华威热处理设备有限公司(以下简称“宝华威”或“目标公司”)、陈明志、张来旺、吴彤签署了《关于上海宝华威热处理设备有限公司之股权转让协议》,公司拟使用2,794万元(人民币,以下同)自有资金收购宝华威85%的股权。

  2、根据《公司章程》及《投资管理制度》的相关规定,公司使用自有资金进行本次投资,且投资额度在总经理办公会审批的权限范围之内,因此,本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。

  本次对外投资事项已经公司于2017年1月20日召开的总经理办公会审议通过。

  3、本次对外投资未构成关联交易,北京赛车网址江苏丰东热技术股份有限公司关于收购上海宝华威热处理设备有限公司85%股权的公告亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  交易对方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。因而本次交易不构成关联交易。

  经营范围:热处理设备及相关设备的制造和维修服务,销售公司自产产品(涉及行政许可的,凭许可证经营)

  2017年1月20日,公司与交易对方签署了《关于上海宝华威热处理设备有限公司之股权转让协议》,协议的主要内容如下:

  AFC HOLDINGS、MILLIONPLUS和GLOBAL TEAM同意按照本协议约定的条件,分别将持有的宝华威的39%、39%、7%,共计85%的股权转让给本公司;本次股权转让完成后,本公司成为宝华威的股东,AFC HOLDINGS、MILLIONPLUS不再为宝华威的股东。本次转让完成后,标的公司的股权结构如下:

  根据众华会计师事务所出具的众会字(2016)第6424号《审计报告》之审计结果,交易各方协商一致确定本次股权转让标的(即宝华威85%的股权)的转让价款为2,794万元。

  公司应于受让标的股权办理工商变更登记手续完成之日起十个工作日内,将股权转让款按照付款当日中国人民银行公布的美元现汇卖出价,以美元方式支付至股权出让方指定的符合中国外汇管理规定的境外银行账户,全部款项应于三个月内支付完毕。

  陈明志、张来旺向公司承诺,在本次股权转让完成后未来2年内(即2017年、2018年),宝华威及其控股子公司艾普零件制造(苏州)有限公司两年合计净利润不低于650万元。

  陈明志、张来旺同意分别提供100万元、100万元(共计200万元)作为上述业绩承诺额的保证金。

  若在业绩承诺期间,宝华威未能实现上述业绩承诺额,则公司有权要求陈明志、张来旺向公司支付业绩承诺额与业绩承诺期间宝华威实际实现的净利润总额之间的差额,作为对公司的补偿。业绩补偿数额以200万元为限,即业绩补偿方合计向公司支付的业绩补偿数额不超过200万元。

  陈明志先生作为宝华威的总经理,承诺应在宝华威至少留任24个月,且需保证宝华威原核心技术人员的稳定。

  为进一步延伸和丰富公司的产品线,进入到ADI(为英文Austempered Ductile Iron的缩写,即等温淬火球墨铸铁)设备制造及加工领域,完善公司设备的应用服务能力,提升公司的竞争力,通过实施“专业化”的竞争策略进一步提升公司竞争力。

  (1)目标公司承诺利润实现的不确定性风险:本次交易的交易对方对目标公司2017年及2018年的盈利做出承诺,虽然该承诺系目标公司根据其经营计划、市场和业务拓展计划,基于谨慎性原则制定的,但承诺利润的实现仍存在不确定性。

  (2)本次交易仍面临保持目标公司现有管理团队及核心员工稳定、降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。本公司将对目标公司延续既有管理模式,维护人员的稳定,保持标的公司的持续和稳定发展。

  (3)本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶。

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